Imagen: MeTz

Una de las obligaciones legales que se establecen a la hora de crear una sociedad de capital (anónima o limitada) es la de inscribir su constitución en el Registro Mercantil. Si bien la Ley establece que dicha constitución es efectiva en el momento en que se refleja en escritura pública el acuerdo de los socios de crear dicha sociedad y la aprobación de los estatutos, el requisito último de efectividad es la inscripción de la escritura correpondiente en dicho Registro Público. ¿Qué ocurre si no se produce dicha inscripción? En ese caso la sociedad se transformará en una sociedad irregular.

El hecho de que una sociedad se convierta en irregular está contemplado como una causa de disolución de la misma, debiendo a procederse a su liquidación, sin embargo no se puede impedir que dicha sociedad irregular pueda realizar actividades como empresa. En estos casos la Ley contempla que dicha sociedad pasará a regirse por el régimen aplicable a las sociedades colectivas o civiles.

Por tanto podríamos encontrarnos con que en una sociedad irregular continue manteniendo actividad. En estas situaciones los acuerdos con terceros y los actos realizados mantendrán su plena validez jurídica.

Una de las consecuencias principales de la irregularidad, y de que pierda su carácter de sociedad de capital, será que los socios habrán de responder de las deudas de la sociedad de forma ilimitada y no solo con su aportación al capital social.

Si la responsabilidad de la falta de inscripción pudiera ser imputada al ógano de administración los socios podrían reclamar, de manera subsidiaria, a la administración de la sociedad por los perjuicios que esta falta de inscripción les pudiera producir. Pero para poder reclamar dichos perjuicios habrán de probar su desconocimiento de dicha falta de inscripción.

Para más información sobre este tema puede ponerse en contacto con nosotros aquí.

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