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Las causas de separación y exclusión de los socios

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Foto: rbrwr

Tanto la separación como la exclusión de socios son situaciones en los que titulares de acciones o perticipaciones de sociedades anónimas o limitadas pueden abandonar la sociedad, bien de manera voluntaria, en el caso de la separación, u obligatoria, en la exclusión.

En ambos casos la sociedad compensará económicamente a los socios mediante el reembolso del valor de sus acciones o participaciones, teniendo en cuenta que dicho reebolso deberá llevarse a cabo en base al valor de mercado razonable de las mismas que, a falta de acuerdo, podrá ser fijado por el Registro Mercantil.

Tanto en el caso de la separación como en la exclusión, el abandono de la sociedad por parte del socio supondrá la amortización de las acciones o partipaciones del mismo, con la consiguiente reducción del capital social, por tanto esas acciones o participaciones no serán transmitibles.

Dicha reducción de capital podrá ser llevada a cabo en escritura pública por los administradores, sin necesidad de acuerdo de la Junta. En el caso de que esta reducción de capital afecte al capital social mínimo o si los acreedores de la sociedad se opusieran a dicha reducción, ésta deberá ser compensada con una nueva ampliación de capital.

Hay que tener en cuenta que, además de las causas de separación que se puedan contemplar en los estatutos de la sociedad, existen una serie de causas legales de separación, que darán derecho a los socios afectados a solicitar dicho procedimiento. Igualmente se contemplan causas legales y estatutarias de exclusión.

En cuanto a las causas de separación, entre las legales se contemplan:

  • La sustitución o modificación sustancial del objeto social.
  • La prórroga de la sociedad, en caso de que se hubiera fijado un plazo de duración determinado para la misma.
  • La reactivación de una sociedad inactiva.
  • Cualquier acuerdo de modificación estructural de la sociedad (fusión, absorción, segregación, …).
  • La creación, modificación o extinción anticipada de realizar prestaciones accesorias.
  • El hecho de que una sociedad, a partir del quinto ejercicio social a contar desde su constitución, no acuerde repartir un dividendo mínimo, de al menos un tercio de los beneficios legalmente repartibles del ejercicio anterior.
  • En las sociedades limitadas, la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

Aparte de las anteriores, la Ley permite establecer en los estatutos otras causas de separación diferentes.

El derecho de separación de los socios deberá activarse por los mismos en cuanto se tenga conocimiento del hecho causante. Cuando se deba a acuerdos de la Junta y el socio estuviera presente en la misma, dicho derecho se podrá ejecutar si dicho socio se hubiera opuesto a dicho acuerdo.

En cuanto a la exclusión de los socios, es un mecanismo de protección de la sociedad contra determinados comportamientos de alguno de los socios que haya incumplido las obligaciones derivadas de su pertenencia a la sociedad. El acuerdo de exclusión deberá ser aprobado en Junta. Al igual que en la separación, hay causas legales y estatutarias de exclusión, Son legales:

  • El incumplimiento de realizar prestaciones accesorias.
  • La violación del pacto de no competencia.
  • La condena al socio-administrador a indemnizar con daños y perjuicios a la sociedad.

Para más información sobre este tema puede ponerse en contacto con nosotros aquí.

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